INFORMACIÓN SOBRE LA FUSIÓN POR ABSORCIÓN DE “FRIME, SAU” (Sociedad absorbente) y “FRIME 3, SLU” y “COSES DE CASA NOSTRE, SLU” (Sociedades absorbidas)

La operación proyectada se configura como una fusión de las sociedades FRIME, SAU (en adelante “FRIME”) como sociedad absorbente y FRIME 3, SLU (en adelante “FRIME 3”) y COSES DE CASA NOSTRE, SLU. (en adelante “CCN”) como sociedades absorbidas. Con esta fusión se pretende traspasar la totalidad del patrimonio de esta dos últimas sociedades a la primera, de forma que ésta absorba aquéllas, que quedarán extinguidas por disolución sin liquidación.

La sociedad FRIME HOLDING COMPANY, SL., domiciliada en C/ Pla De Cadellans, 2 08358 – (Arenys De Munt) – Barcelona, con CIF no B66387713, e inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al tomo 44.509, folio 155, hoja B-458218, es el socio único común de las sociedades absorbente, FRIME, y también de las absorbidas, FRIME 3 y CCN. Así pues, las sociedades, absorbente y absorbidas, están íntegramente participadas de forma directa por el mismo socio, FRIME HOLDING COMPANY, S.L.

Nos hallamos pues, ante un caso asimilado a la absorción de sociedades íntegramente participadas. Éste es uno de los casos que la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles prevé en su artículo 52.1 como un “supuesto asimilado a la absorción de sociedades íntegramente participadas”, las cuales se rigen por lo dispuesto en el artículo 49.1 del citado cuerpo legal.

La referida normativa prevé que una fusión puede considerarse como “especial” si se dan circunstancias de estrecha vinculación en las sociedades participantes. Es debido a esta estrecha vinculación que la norma referida permite realizar la fusión con carácter “simplificado”, esto es, con exigencia de menores formalidades que las que sí son preceptivas en fusiones en las que las sociedades implicadas no tienen tal alto grado de interrelación entre sí.

En cumplimiento de lo establecido en el artículo 39.1 de la Ley 3/2009 de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, y su modificación efectuada por la Ley 1/2012 de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital, se procede a informar a los Representantes de los Trabajadores (o, en su defecto, a los propios trabajadores) y demás personas indicadas en el citado artículo, acerca de la fusión prevista, mediante inserción en la página web de la sociedad absorbente www.frime.cat, con posibilidad de descargar e imprimir, toda la documentación prevista en el citado artículo, en cuanto es aplicable a la fusión que nos ocupa y que es la que a continuación se indica:

  1. El proyecto común de fusión
  2. Las cuentas anuales de los tres últimos ejercicios (2018, 2019 y 2020) e informes de auditoría de FRIME, FRIME 3 y CCN.
    Se hace constar que el último balance anual aprobado de las 3 sociedades (ejercicio 2020) incluido en las correspondientes cuentas anuales, constituye, asimismo, el balance de fusión.
  3. Los estatutos sociales vigentes de las tres sociedades incorporados a escritura pública. Se hace constar que no existen pactos relevantes que vayan a constar en documento público.
  4. El texto íntegro de los estatutos de la sociedad absorbente, con inclusión destacada de las modificaciones que hayan de introducirse, los cuales constan en el Apartado XIII del Proyecto de Fusión.
  5. La identidad de los administradores de las sociedades que participan en la fusión, la fecha desde la que desempeñan sus cargos y, en su caso, las mismas indicaciones de quienes vayan a ser propuestos como administradores como consecuencia de la fusión. Tales datos constan en el Apartado XVI del proyecto de Fusión.

Se hace constar que, al tratarse de una fusión de sociedades íntegramente participadas de forma directa por el mismo socio, FRIME HOLDING COMPANY, S.L, en aplicación de lo dispuesto en el artículo 49.1 de la Ley de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, antes referida, para este tipo de fusiones “especiales”, no resulta necesario en el supuesto que nos ocupa, someter el presente Proyecto de Fusión al informe de expertos independientes y tampoco resulta preciso el informe de los administradores sobre el Proyecto de Fusión, ni el depósito previo del mismo en el Registro Mercantil.

Barcelona, a 11 de junio de 2021.
Sr. Salvador Ramón Mateo,

Representante art 143.1 RRM de FRIME HOLDING COMPANY, SL, Administrador Único de FRIME, SAU; FRIME 3, SLU y COSES DE CASA NOSTRE, SLU.

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